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admin 2019-03-23 阅读:298

“我做了一辈子别人的手中刀,这次我是执刀人!”

再好的人也有缺点,再坏的人也有优点。例如被质疑人品有问题的吴秀波,却也能拍出《司马懿之虎啸龙吟》佳作。剧中司马懿被曹氏宗族作为手中刀利用了一生,最终猛虎下山,成了真正的执刀人。

现实中,手中刀往往并不好做。例如居然之家与红星美凯龙间的龙虎斗,背后就有阿里与腾讯巨头之争的影子。在阿里等资本助推下,居然之家以鲸吞之势扩张,走到了“借壳”登陆资本市场的临界点。先一步上市的红星美凯龙,也与另一互联网巨头腾讯联手进军“智慧零售”,以应对后来者的哆哆冲击。从业务到资本,二者全方位的竞争让家居业弥漫火药味。

贴身肉搏之下,各自软肋也逐渐暴露。居然之家的负重扩张、少年情事红星美凯龙的资金缺口,都为这场争斗增添许多不确定性。二者暴露的诸多问题,也不免引起外界质疑:他们真的准备好了吗、行业又需要怎样的王者呢?

作者:李响

来源:首条-首条研究院

俗话说“一山不容二虎”,但现实中,二虎相争的现象却并不少见。

例如支付宝与微信支付、美团与饿了么、盒马鲜生与超级物种。有意思的是,这些企业的背后都有两巨头的身影闪烁。

互联网之争,某种程度上是阿里与腾讯之争。随着线上红利褪色,二者的战火蔓延到实体细分的产业中,一个突出表现就是家居行业。

公开资料显示,2017年我国家居行业市场规模达到4.23万亿元,同比增1.69%。2018年市场规模更是超过4.5万亿。如此潜力巨大的市场,自然吸引了阿里、腾讯的少女印画入局。

居然之家在阿里巴巴的扶持下,近年来得到快速发展。这让业内老大红星美凯龙倍感压力,从而投入腾讯怀抱。

随着居然之家借壳上市,二者的龙虎斗升级,从过去的市场之争提升到了资本之争。资本裹挟下的家居行业一时硝烟弥漫。谁能成为王者、谁又能笑到最后呢?

借壳泥湖菜上市

1月9日晚间,一条股权交易新闻刷屏网络。

武汉中商集团股份有限公司(下称“武汉中商”)发布停牌公告称,公司正在筹划以发行股份,购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司(下称“居然新零售”)全体股东持有的居然新零售100%股权。

收购完成后,居然新零售的母公司北京居然之家投资控股集团有限公司(下称“居然之家”)将成为上市公司股东。

值得注意的是,彼时武汉中商市值仅16.9亿,而在2018年初,居然之家售卖公司36%的股份,进行融资获得了130元。其中,投资方包括阿里巴巴、云峰基金、泰康保险等十余家投资机构。该次融资完成之后,居然之家的估值约为363亿元。

363亿对16.9亿,20多倍的差距表明,武汉中商的收购属于典型的“蛇吞象”。同时,也意味着收购完成后,居然之家将借壳上市,董事长汪林朋将成为上市公司的实际控制人。

此公告一出,瞬间激起业内关注。事件主角居然之家,连续几年的一路狂奔、激进式扩张,终于在此刻有了眉目。


借壳背后

居然之家的扩张,到底有多快呢?

先来看一下居然之家的发展历史,从1999年开设第一家门店,到2010年门店达到10家;2012年门店突破60家;2014年突破100家。

从0到100,居然之家用了15年。那么,从100到300,又用多少年呢?公开资料显示,居然之家门店达到300家是在2018年。

也就是说,居然之家用4年时间,扩张了200家门店。平均下来,几乎一周开一家新店。这样的速度在重资产、稳发展著称的家居业堪称奇迹。若背后没有资本助推,想必是无法做到的。

那么,钱从哪里萨瑶瑶全棵来呢.

说到这,就不得不提一提,居一查三督然之家背后的居然控股以及掌门人汪林朋。

梳理居然控股的资本运作之路,起点是在2015,这和居然之家的扩张节点相同。

公开资料显示,在2015上半年,时任居然之家总裁的汪林朋及其关联方对原本股权分散的居然控股进行了股权整合,实现了对其持股93.72%。

随后,为实现扩张,居然控股在2016年-2018年共发行5期债券,合计发行规模28亿元。对此,信用评级公司认为居然控股有较强的规模优势和盈利能力,因此偿债能力较强,但同时也提醒投资者注意,居然控股的债务规模上升较快。

如果只是这一笔债务问题,倒也没什么。冰山之下,银行的借款才是真正的压力之所在。

资料显示,仅在2017年,居然控股从银行新增借款就高达35.88亿元。据2018年半年度报告显示,其短期借款、长期借款、应付债券合计超过108亿元。

可见,居然之家高速扩张的光鲜之下,也暗藏不少隐患,一个突出问题就是高负债危机。

巨额借贷直接导致居然控股负债率攀升。2015年,居然控股的资产负债率尚飞和宋薇为66.68%,2017年底,资产负债率超过了70%。

居然之家不得不通过卖股权来释放风险。

去年2月,居然之家释放36%股权,吸引了16家投资方,其中阿里巴巴投资54.53亿,持有其15%的股份。云锋基金投资约18亿,两者作为关联方共获得居然之家20%股份,为第二大股东。泰康人寿投资28.8亿,加华伟业14.5亿,陈九霖的约瑟投资投入4亿,130亿投资中这5家占了120亿。

正幼幼,阿丽米罕,湘雅医院是这一笔关键融资,缓解了居然控股的财务问题。但也似乎也埋下一个另一个危机,居然之家必须更快速的发展。

正如深识此道的摩拜创始人胡玮炜所说“资本是助推你的,但最后你都得还回去”。

对资本而言,投资的基本逻辑便是回报率。比如,参与对居然新零售系列投资的顾家家居就公开表示,投资目的包括获得居然新零售IPO上市资本增值收益。同时,明确表示这次投资设定回购条款,如居然未按计划实现IPO,投资者有权要求居然控股回购其持有的股权。

这也就意味着,不管条件是否成熟,居然新零售都必须完成上市,而且越快越好,没有任何退路。即使汪林朋能等,上述一干投资人却等不起、耗不住。

按照正常的流程,IPO需要企业进行改制、审核、路演、信披等,各个环节要求严格,耗时也较长。

对于一贯江门野协快节奏的汪林朋来说,恐怕没有如此耐性,这也就有了如今借壳上市的一幕。

梳理至此,可以看出,无论是居然新零售,还是居然控股,一个核心关键词就是“快”字。正是因为“快”,才有了四年开店200家,正是因为快,才诞生了估值超363亿-383亿的吞金兽。这在一向精耕细作、讲究慢发展的家居业堪称奇迹。

只是,这样的奇迹也充满了质疑:居然新零售的估值是否合理、如此快速的发展根基是否牢固、一味求快又蕴藏哪些风险?投资者究竟会不会被割了韭菜?

高估值是否合理?

对于居然新零售的高估值,居然控股董事方汉苏表示:“价格不是我们想象出来的,也不是估出来的,这是市场、投资人投出来。”

汉苏的言论乍听起来很合理,有买有卖,合理公平。细观之下,就出了端倪。问题的关键是投资人看中的,究竟是什么?是背后的阿里因素,还是其自身价值呢?

评价一家企业的估值,盈利能力是重要的参考指标,在这一方面,居然之家显然底气不足。与竞品红星美凯龙差距不小。

公开的财报信息显示,红星美凯龙2016年净利36亿元,2017年前三季度净利30亿元,2018年初,市值为358亿弹弓打鸽子元。而居然之家2016年净利18亿元,2017年上半年净利10亿元。

数据骗不了人,红星美凯龙的净利润超过了居然之家一倍。相比之下,红星美凯龙市值估计为358亿元。居然之家是363亿-383亿估值,又是基于什么逻辑和底气呢?

对此,铑财向居然新零售发函,提出:“居然新零售交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间,有媒体表示该估值过高,对此贵方有何回应?”等问题,截止目前,未收到相关回应。

居然的沉默在意料之中黄潇吴昕,毕竟其还有更急迫、更重要的事惦记:自身估值363亿-383亿元,与17亿元的武汉中商如何借“壳”牵手,能否被证监会通过呢。

流通盘不足4%?

细观之下,汪林朋的这次蛇吞象,激进风险,充满不确定性。

据武汉中商披露的交易方案显示,其将通过向居然之家全体股东增发新股的方式收购后者100%的股权。

交易完成后,居然之家将以借壳武汉中商的方式上市,居然之家原有资产及业务也将成为新上市公司的资产和业务主体。

据中国经济网报道,如果武汉中商定向增发新股的价宇太新浪博客格为6.18元每股,按373亿元的估值中位数计算,预计武汉中商需要向居然之家全体股东增发60.36亿股,交易完成后该公司最终的总股本将由目前的2.51亿股扩张至惊人的62.87亿股。

值得注意的是,按照双方的交易孕夫种田记方案,武汉中商此次为了收购居然之家,而向居然之家股东增发的所有新股都将被锁定12到36个月不等。

这意味着,一旦此次借壳上市交易完成,武汉中商原全体股东的持股比例之和,也将只有不足借壳后总股本的4%。这将是居然之家借壳交易完成后,新上市公司的全部流通盘。

同时,这4%的流通盘中,还有原武汉中商第一大股东武汉商联持有说我1.04亿股,除去该部分,借壳上市后的的居然之家,流通盘实际只有2.34%。

这让股票受操纵的难度降低,甚至不排除,出现其他投资者入局控制该股票。

更为严重的是,按照深交所的规定,对于总股本超过4亿股的上市公司,社会公众股东持有的股份比例不得低于10%。也就是说,借壳之后居然之家有可能因流通盘问题,并不具备上市资格,存在退市风险。

如此算来,要么给别人做嫁衣,要么沦为退市,连上市后的合法性都无法保证,汪林朋及其伙伴们岂不是白折腾了。

问题没有这么简单。

值得强调的是,虽然存在可能将部分股东划为社会公众股东,但《股票上市规则》明文规定,对于申请在沪深交易所挂牌上市的公司,其IPO新股发行比例不得低于发行后总股本的25%,如果发行后相关公司的股本总数超过4亿股,那么这一比例可以相应放宽至10%。

不难看出,监管机构接受企业IPO申请时的态度已很明确,并没有把标的企业IPO前的原始股东当作社会公众股东来看。

武汉中商公告表示,交易完成后,新上市公司的社会公众股东持股将不低于10%。业内人士指出,如果要保证10%的底线,居然之家很可能将其借壳交易前的一部分股东,如阿里等认定为社会公众股东。

这就解决了上市合法性问题,这个做法,许多熟悉股市的朋百好博友不陌生,与三六零周鸿祎借壳江南嘉捷时的打法如出一辙。

那么,居然之家的借壳上市,是否有钻规定空子之嫌呢?

实际上,这样的借壳问题在业界长期存在,每一个“象借蛇壳”式交易都会存在类似问题,因为借壳方的资产体量远大于壳方公司。也引发了上市后的种种隐患问题。

这也引发了业界的思考,既然借壳上市审核标准趋同IPO,那么,对于关键的社会公众股东界定,借壳交易是否同样也应与IPO保持一致呢?

如果以此来警界金童看,居然之家的借壳上市也是走了一步险棋。只是在时间和成本压力下,不得不为之。不过,现在借壳上市的标准也等同于IPO,因此借壳也不是那么容易。众所周知,监管层对企业IPO的审查日益严格,特别是近一两年,随着监管趋严,企业信披日益完善、放大镜下,任何问题都可能被无限放大,进而影响上市。比如白酒业的西凤酒股份、出行领域的滴滴打车、以及近期陷入危局的沪江在线等,多少意气奋发的企业,因种种问题最终折戟沉沙。

以此来观,凭借新零售热度和资金加持、一路狂奔的居然之家,是到了停下来认真思考、打磨核心品质的时候了。

况且,在家居新零售赛道上,还有其最大的对手红星美凯龙。

资金缺口

那么,红星美凯龙的表现又如何呢?

面对居然之家的崛起,最为尴尬的恐怕就是红星美凯龙了。业务重叠,估值相近,难免让外界拿二者来对比。

由于高速扩张引发的负债问题,同样也出现在红星美凯龙身上。

资料显示,到2018年底,红星美凯龙的家居商场增长至359家。结合其9月底投资活动产生的现金流量净额为-82.63亿元,可以看出红星美凯龙同样处于扩张状态。

数据显示,去年前三季度,红星美凯龙负债达到630.96亿元,同比增18.58%,负债率为58.41%,同比增长2.86个百分点。流动负债261.01亿元,流动资产为147.60亿元,流动负债是流动资产的1.77倍。

再来看债务结构,同期,红星美凯龙长期借款148.82亿元;短期借款37.66亿元,较2018年年初增长11.55倍,再加上一年内到期的非流动负债86.65亿元。

这意味着红星美凯龙的短期债务达到124.31亿元。而其货币资金仅76.92亿元,较2018年刘大锁年初缩水29.35亿元。货币资金无法覆盖短期债务,存在47.39亿元的资金缺口。

相比居然之家通过融资、上市缓解资金压力,红星美凯龙显然没多大腾挪空间、运气也差了不少。

2月12日,据上交所信息平台显示:红星美凯龙申请发行的“中山证券-红星商业物业资产支持专项计划”被中止审核。该笔资产支持证券拟发行金额9.5亿元,承销商及管理人为中山证券。同日,红星美凯龙旗下商业平台申请发行的一笔规模25.44亿元资产支持证券也被中止审核。

财经评论员肖磊认为:被终止的原因有两个,一个是诸多负债率较高的企业的发债审核都被终止,包括诸多房企,以及相关上下游企业;另一个是红星美凯龙的抵押物可能在审核过程中价值方面需重估等,外部政策导向和内部自身原因。

35亿的支持证券被终止,对红星美凯龙而言无疑是雪上加霜。尤其是其造血能力匮乏的当下,红星美凯龙该用什么填补资金缺口,以此抗击后来者居然兰博基尼ALAR之家呢?

阿里、腾讯的新零售逻辑

据长江商报报道,红星美凯龙线下门店生意冷清,有的门店一个月也就成交上十单甚至几单生意。虽然行业主流的入驻合作品牌展位前展板、投屏、大屏幕等宣传方式依旧火热,但围观、询价、体验的顾客并不多。

变化发生在与腾讯战略合作后,红星美酷蓝天空凯龙去年十一期间,创造了家居行业新的销售纪录——2018年“十一”大促实现销售收入高达106.82亿元,同比大增22%。

如此显著的效果,不免令人对新零售赋能家居行业充满期待。

实际上,阿里与腾讯早已开始布局,一个入股居然之家,一个与红星美凯龙深度合作,巨头的战火,又延伸到一个新领域。

数据显示,从1978年开始,我国的城镇化率从17.92%到2017年的58.52%,且还有非常大的增长空间,未来10年,还会有大量人口从农村向城市抠抠团榆林转北外星光移。与此同时,中国消费人群结构开始趋向于年轻化,00后已经成年,85后、90后逐渐成为未来主流消费群。2亿新中产群体的消费力持续爆发,对当下的全屋定制、智能化生活、品牌化服务都有了更强大的财力支撑和更多元的消费要求。

巨大的市场潜力,成为阿里、腾讯角逐的最佳战场。

居然之家作为管理型企业,统一收取租金和佣金。为消费者和家居品牌提供消费场景,而非直接与消费者发生交易,与淘宝与天猫的作用一致,便于后期整合。还能迅速的在家居家装领域电商领域打开切入口。更重要的是对阿里巴巴新零售商业版图体系有补充完善作用。

资本裹挟者?

红星美凯龙作为国内最大的家居巨头,不仅能有效转化腾讯的流量,还能为腾讯乏力的产业互联网提供有力补充。

阿里巴巴与腾讯在家居业角逐成败,很大一部分希望要寄托于居然之家和红星美凯龙的身上。一定意义上说,家居业的门槛不低,阿里巴巴与腾讯单凭资金、新渠道还远不能打开市场缺口,居然之家和红星美凯龙的人才、品牌、口碑、经验、门店渠道等都是重要的价值考量。

当然,这些考量也取决于居然之家、红星美凯龙首先解决好自身问题。尤其是在市场广阔的家居业,二者虽为头部企业,但庞大的市场体量绝非两家企业便能瓜分,不乏有后起者的赶超或新势力的入局。

同时,资本加持,也是一把双刃剑。能将企业捧得更高、也能让企业摔的很疼。许多企业不融资活的挺好,一融资就陷入危局甚至破产死亡。根本原因就在于盲目扩张丢失了发展初心,在讲究深耕细作、讲求粘性、精细发展的家居业此为大忌。

这样例子也很多,比如急速扩张陷入危局的人人车、再如背负对赌疑云ipo暂停的沪江在线等等,一个个鲜活案例,一再提醒企业不要沦为资本的裹挟者。其中利弊,值得居然之家、红星美凯龙的深思。同时,随着互联网大潮来袭,传统零售业也受到不小冲击,虽然家居卖场受冲击不大,但后续影响值得深思,尤其是阿里、腾讯等巨头开始深耕产业互联网,传统卖场与女主请回头互联网平台的蜜月期能保持几何,不得而知。与狼共舞中,居然之家、红星美凯龙如何保持自己的独立性,不重蹈大润发等商超被吞并的风险,值得考量。

谁是手中刀,谁又是执刀人?以此来看,相比不断融资、扩张速度,传统家居卖场根本的发展动力还在于如何借助互联网思维实现模式转型,用技术创新来打磨核心产品服务品质,用口碑粘性打造壁垒,这才是居然之家董事长汪林朋、红星美凯龙董事长车建新思考的问题。对此,首条财经也将持续关注。