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admin 2019-03-22 阅读:203

公司资本对公司“生命”的延续和正常运作起着不可或缺的重要作用。公司资本制度是指公司法按照一定的原则和标准对公司资本所做出的规定。各国公司法基于其立法宗旨、社会背景、法律传统和现实奴隷岛需要等多方面的考虑,对资本形成方式确定了不同的设计,并制定了相应的法律规则,由此产生了各国相对稳定的资本形成制度。概括来讲,公司资本制度包括三大类型:法定资本制、授权资本制和折中资本制。

法定资本制,是指公司在设立时,必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定,并须由股东全部认足,否则公司不能成立。因法定资本制中的公司资本,是公司章程载明且已全部发行的资本,所以在公司成立后,要增加资本时必须履董芝豆行一系列的法律手续,即由股东(大)会作出决议,变更公司章程中的资本数额,并办理相应的变更手续。法定资本制由法国、叶子笛德国公司法首创,后为意大利、瑞士、奥地利等国家公司法所接受,成为大陆法系国家公司法中的一种典型的资本制度。

授权资本制,是指在大悲古寺今天现场直播公司脱狱者设立时,资本总额虽然记载于公司章丽梵希程,但并不要求发起人全部发行,只需认缴其中的一部分,公司即可成立;未认缴的部分可授权董事会根据公司经营发展的需要随时发行,不洪荒沧海必经股东会决议,也无需变更章程。授权资本制为英、美公司法所创设,其中美国是典型的实行授权资本制的国家。

折中资本制,是指公司资本总额在公司设立时仍由章程明确规定,但股东只需认足一定比例的资本数额,公司即可成立;其余部分授权董事会在一定期限内发行,其发行总额不得超过法律限制的资本制度。折中资本制是介于法定资本制和授权资本制之间的一种新型资本制度,是两种制度的有机结合。目前,德国、日本以及我国台湾地区的公司法中在一定程度上实行了这一制度,以德国和日本最为典型。

对于三种公司资本制度的优劣,一般认为:法定资本制具有确保公司资本真实、可靠,从而保障债权人利益和交易安全的优点;但比较僵化,从而影响公司的效益。授权资本制则具有更大的灵活性,更符合现代经贝尔吉罗斯济发展的要求,但容易造成公司滥设和公司资本虚空;同时,将新股发行权赋予董事会,对股东利益的保护欠缺周全。折中资本制吸收了法定资本制和授权资本制的优点,而克服了两者的弊端,被看作是一种更具优越性的资本制度,并且被认为是我国公司资本制度改革完善的发展趋势。

我国《公司法》采用的是法定资本制度,2014年《公司法》(由全国人民代表大会常务委员会于2013年12月28日发布,自2014年3月1日起施行)在2005眼底出血是怎么回事,神雕侠侣古天乐版,苏年《公司法》的基础上,对公司资本制度做出了土肥原次郎更进一步的放宽。主要体现在取消了“实收资本”登记管理的规定,取消了“最低法定注册资本"”的规定(但诸如证券公司、银行业金融机构、期魂器7升8货公司、保险公司等暂不实行注册资本认缴登记制),取消了“分期缴付”期限黄振康的规定等。虽做出了进步的放宽,但并未改变2005年《公司法》的法定资本制度。 主要体现在如下几个方面:

1.2014 年《公司法》第三条第二款规定:“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”该款规定表明我国2014年《公司法》奉行的还是注册资本“一次发行”的原则;股东对公司承担的责任限额以“认缴"的出资额为限,这显然与授权资本制度中就发行部分的认购部分承担责任不同。

2.2014年《公司法》仅仅是对“分期缴付”法定资本制度的进一步“改良"和“放宽”。主要体现在如下两点:(1振兴洗浴)取消了最低法定注册资本限额;(2)取消了法定的实缴期限和法定的首次缴付的最低资本的限制。前述修订,其实质是将注册资本的实缴由法律规定的强制“分期缴付”改变为通过公司章程约定或授权董事会根据情况“催缴"的概念。

3. 2014年《公司法》不属于折中资本制。首先,并没有明确授权董事会可以随时发行新股,因为最初认缴的股份已经发行完毕。未来公司在超过该股份金额之外再发行新股时需要公司各股东协商致并修订公司章程载明的注册资本总额。显然,这与授权资本制的本质特征是完全不同情迷阴阳界的。其次,并没有明确首次至少必须缴付1元或1股,剩余认缴资本或认购股份部分联通刷钻再在公司法规定的比例和期限范围内授权发行。显然,这与折中授权资本制也不同。

总体而言,2014年《公司法》仍然属于法定资本制度的范围,只不过将注册资本问题由政府包办的验资审核保驾护航的方式,变更为由民事主体以合同的方式自我管理自我约束,注册资本制度由刻板生硬的约束,变为灵活柔软的约束,两种约束的法律后果是相同的,股东对公司承担的有限责任范围不变。

友情提醒:根据2014年2月7日国务院发布的《国务院关于印发注册资本登记制度改革案的通知》(国发〔2014〕7号)规定,现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注金子美惠册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险赵英胜经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司,以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资韦小宝之娇妻成群本认缴登记制问题,另行研究决定。在法律、行政法规以及国务院决定未修改前,暂按现行规定执行。

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